作为新一轮国资改革的排头兵，中国石化(600028,股吧)混合所有制改革（简称“混改”）的一举一动都备受市场关注。

中国基金报记者近日获得一份有关中石化混改平台中石化销售公司的相关资料，该资料在7月份首轮竞价过程中为参与机构所使用。该资料显示了市场关注却尚不知晓的治理结构改革方面的重大举措。

该资料显示，中石化销售有限公司将设立11人董事会，包括中石化董事4人、社会资本董事3人、独立董事3人、职工董事1人。中石化销售公司将在管理层和骨干员工中实施股权激励，考核体系也趋向市场化，以净资产收益率和净利润增长率作为管理层考核的主要指标。

治理结构将有实质性改革

中石化销售公司混改在有序进行，但目前外界知悉的主要还是占比30%的增资扩股，在治理结构方面，虽然混改方案中提出多元化的董事会和市场化的经营机制，并无具体细节的表述。加之混改提出过去大半年，有实质行动的国企还较少，市场对国资改革的热情也不如初期高涨，甚至有市场人士担忧，混合所有制改革只是停留在股权的变化上。

不过，中国基金报记者从机构首轮竞价阶段使用的资料中了解到，中石化销售公司混改在治理结构方面将有实质性的具体方案，或可在一定程度上消除市场对混改流于形式的担忧。据了解，首轮竞价是在6月底中石化混改方案发布后开始进行的。

上述资料显示，中石化销售公司的董事会将由11人组成，包括4名中石化董事、3名社会资本董事、3名独立董事和1名职工董事，中石化董事占比不到4成，人数上只比社会资本多1人，比较而言，社会资本也将具有较大的话语权。而目前，央企董事普遍来自本体系内部。

中石化销售公司董事会下设三个专业委员会，分别是薪酬与考核委员会、风险与战略委员会以及审计委员会。三个委员会董事组成人员13人次，中石化董事仅占3人次，组成情况也体现出多元化的特色。

以薪酬与考核委员会为例，该委员会由5人组成，负责制定公司薪酬考核方案以及对高管考核，委员会主席为独立董事，中石化董事1人、社会资本董事2人、独立董事和职工董事各1人。风险与战略委员会也是由5人组成，主席为中石化董事，中石化董事和社会资本董事各2人，独立董事1人。审计委员会则由3名独立董事组成。

同时，中石化销售公司还将建立市场化的用人、考核和薪酬机制：将引入职业经理人制度，建立从“身份”管理向“岗位”管理过渡的用人机制；建立导向明确的绩效考核指标体系，以净资产收益率、净利润增长率等指标作为管理层考核主要指标；薪酬方面，对于管理层及骨干员工采取“基础薪酬+绩效奖金+股权激励”的模式，普通员工则采取“基础薪酬+奖金”的模式。

公开资料显示，多元化的董事会和市场化的运营机制，正是6月底的混改方案中所提出的，只是不像上述未公开资料这般详细和具体。

深圳多位私募人士在接受中国基金报记者采访时表示，使国有企业真正达到现代企业的治理结构水平是深化经济改革的重大举措，意义极其重大。中石化销售公司董事会层面引入社会和民间资本董事，正是触及了企业治理机构最重要最核心的问题，这是要从根本上去完善企业治理结构。

多位私募人士表示，中石化销售公司改革的鲶鱼效应一旦发挥，还将促使中石化其他部门以及其他央企的变革，对整个国资改革都会有巨大的推动作用。

中国企业改革与发展研究会副会长李锦时表示，中石化混改在实质层面不断推进，说明混改并未停下，社会资本董事的加入和市场化运营机制会提升经营效率和经营活力。

南方基金首席策略分析师杨德龙也对中国基金报记者表示，如果能将国资“蛋糕”做得更大，现在的市场和舆论也对央企股权激励持越来越开放的态度，股权激励也是对目前央企高管限薪进行补充的平衡措施，是市场化应有的激励机制。

不过，第一轮推介材料中的董事会构成并不一定意味着最终组成形式。在8月25日的业绩发布会上，中石化董事长傅成玉表示，37家集团进入第二轮有约束性的报价阶段，在此阶段，还会达成完成包括公司章程、公司治理等在内的所有交易条件。

中石化销售公司或明年在港上市

除了治理结构的变化，本次引资情况也是市场关注的重点。据一位参与第一轮报价的知情人士透露，中石化第一轮报价入围价或在按去年利润计算的15倍市盈率左右，但这并非最终交易定价。

不过，据央视财经8月28日消息，此次中石化销售业务的引资，计划融资1000亿元，以增发形式完成，估值区间预计在3000亿~4000亿元人民币。根据这两方面数据，结合销售公司去年250.56亿元的净利润，若估值区间为发行后市值估值，那么社会和民间资本增资股份占比应处于33.33%~25%之间，对应去年净利润的市盈率处于7.98倍~11.97倍之间。

上述知情人士还表示，在增资扩股完成后，中石化销售公司会启动港股上市计划，初步预计明年上市。中国基金报记者近日在微信中看到一则华夏基金旗下专户产品参与中石化销售公司增资扩股的信息，也显示中石化销售公司计划明年初在香港上市。

深圳一位私募人士表示，中石化销售公司上市应该是大概率事件，也是参与增发机构以后退出的重要路径，选择香港也更能展示国际化和市场化的形象，但最终何时上市还有待进一步观察。

首家混改央企引关注

去年11月，中共十八届三中全会明确提出，要积极发展混合所有制经济。市场普遍预期，混改是未来的重大制度红利。更有资深私募人士认为，国企改革是A股牛市的引爆点。

今年2月，中石化打响混改第一枪。此后，混改从中石油、中国电信、交通银行(601328,股吧)等央企与金融巨头到各地方国资全面铺开，但至今鲜有进行到实质性的操作层面。

中石化是在混改领域有实质动作的首家央企。今年4月，中石化已经将油品销售业务资产整体移交给中石化销售有限公司，后者正是本次混改的平台。6月底，中石化发布混改方案。

混改方案提出，引资不会采取公开发行证券方式进行，选择投资者考虑的因素主要包括：报价及拟投资规模、是否业务优势互补、境内注册还是境外注册、是否惠及广大中国公众等。市场对此解读为“三个优先”：产业投资者优先、国内投资者优先、惠及广大中国公众投资者优先。

中石化董事长傅成玉在业绩发布会上表示，“9月底前会完成引资工作，但最终入围数量不确定。如果董事会觉得合适，股权比例超过30%也是有可能的”。目前市场正在翘首以盼中石化混改引资最终结果。

根据央视财经8月28日的消息，腾讯、复星和人寿、人保和太保等37家财团已确定入围第二轮约束性竞价阶段，投资门槛为30亿元。