【关键词】跨境并购 企业并购

去年火爆增长的中企跨境并购，已经开始降温。据Merger market向21世纪经济报道记者提供的最新数据显示，2017年1月份披露的中企境外并购交易金额仅为47.72亿美元，而去年第一季度该数字是820亿美元。

降温的原因跟国内外监管收紧有关。同时，所有促使中国企业进行海外投资的驱动因素依然存在，中企海外并购的中长期势头仍强劲。

“2016年跨境并购总量非常高，对于2017年来说是个很大的基数，目前国内外的环境都不是特别利好中资跨境投资，国内监管加强了，海外市场对于中国买方的接受度在某些情况下也出现了下降，鉴于此，中资跨境并购短期内出现增长停滞是个大概率事件。不过，对于中国资本市场来说，也是一个很好的总结、消化的机会，调整过后，中国的跨境并购可能会变得更加合理和有序。”钟奇说。

不过，中企对外投资似乎已开始放缓。据Merger market向21世纪经济报道记者提供的数据显示，2017年1月份披露的中企境外并购交易金额仅为47.72亿美元。而去年第一季度披露的境外并购交易金额为820亿美元左右。

不鼓励以套利驱动的跨境投资

“放缓的原因很多，但主要是由于中国方面收紧了资本管制，另外，在国际环境中，英国退欧和美国总统大选等事件也引发了宏观经济不确定性的升温。”富而德律师事务所合伙人王庆2月10日通过邮件对21世纪经济报道记者表示。

新三板企业复娱文化1月上旬发布公告称，由于近期国家对外投资政策收紧公司和各中介机构研究后认为，在当前的监管局面下，原策划的投资并购海外体育资产的重大重组事项在政策审批方面存在重大不确定性，且该不确定性短期内难以消除，因此公司决定终止本次重大资产重组事项。这意味着该公司历时7个月的海外体育资产重组失败。

“前期证券条线的监管机构都已审核通过，主要是外管方面遇到了一些问题，因为这个交易涉及金额巨大，目前对大金额资金出境的监管比之前严格了很多。”复娱文化副总裁陈璞针对上述终止的海外投资项目，在1月23日对21世纪经济报道记者做出了如上回应。

一般来说，大额跨境并购都需要过发改委、商务部和外管局三道关，发改委注重项目的宏观管理，是否符合产业政策宏观调控。商务部的投资证书，主要是考虑统计中国资本对外投资的数额、行业等。但一般情况下，企业要从商务部门拿到投资证书后，才能到外汇局进行购汇。

“前几年一直在放宽对跨境投资的监管，去鼓励企业  走出去 ，因为原来比较复杂的监管流程给企业带来了境外投资困难。不过，去年外汇层面的形势开始变化，政府在短期内调整了政策目标的优先级，眼前金融稳定性是更重要的。目前跨境并购监管加强主要是以外汇审批为支点，在不改变监管放宽原则的前提下，试图截流那些不合理的投资。”方达律师事务所合伙人钟奇2月10日通过电话对21世纪报道记者表示。

“监管的主要变化是目前三个部门要求提供更多的资料去证明投资的合理性，不鼓励汇率套利和估值套利所驱动的跨境投资。”方达律师事务所合伙人范嘉倩2月10日通过电话对21世纪经济报道记者表示。

去年12月初，发改委、商务部、人民银行、外汇局四部门连续发布通告，监管层已密切关注到近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资倾向。

国资委1月份宣布对中央企业境外投资项目建立发布负面清单；中央企业原则上不得在境外从事非主业投资；央企向下授权境外投资决策的企业管理层级不超过二级；建立央企投资项目负面清单，实行分类监管。

去年遭取消的中企跨境并购额约300亿-500亿美元

“对外投资监管的收紧，不仅仅是因为对外投资增长过快，也有人民币汇率承压的原因。从监管部门的角度来说，首先是对海外投资项目的真实性进行衡量，就是交易必须是真实的，要防范假借海外投资的名义来转移资本。在这个真实性的前提下，再看这个海外投资项目是否符合我国的产业政策导向，或者说我国对外投资的战略目标。此外还会对项目本身的风险进行评估，比如资产负债率和收益率等等。”品诚梅森律师事务所上海代表处合伙人刘伟2月8日通过电话对21世纪经济报道记者表示。

商务部国际贸易谈判副代表张向晨1月份强调，一些非理性的海外并购需要规范，“一些企业对于在境外并购的目的性和必要性等基础工作研判不足，有的对并购项目没有进行充分的论证，急于做大做强，还有一些跟风炫耀的非理性因素驱动。草率的境外并购是会有问题的，会导致成功率比较低，并购后企业后续发展也会有一些隐患。”

“从宏观角度看，如果说以企业从事主业的相关度作为衡量投资合理性的标准，那么我想去年有相当多的交易是非理性的，因为其中很多交易是由金融因素驱动的，而非产业因素驱动。不过，在微观层面，企业受利益驱动的跨境投资也存在其经济合理性。总体来说，有境外投资意向的企业还是非常多的，因为国内资本市场估值比海外高的局面并未改变。” 钟奇说。

 “交易取消背后的原因非常复杂，不过，总体来说中国收紧的资本管制，以及美国和澳大利亚等国对于中国投资加强监管审查是较为可能的影响因素。”王庆说。

2017年将是调整消化期

“由于资本管制、监管审查和全球宏观经济不确定性的原因，我们预计中企跨境并购将在2017年出现显著的下滑。” 王庆2月10日通过邮件对21世纪经济报道记者表示。

普华永道的报告亦认为，外汇出境审批时间的延长将对部分交易产生不利影响 ，预期2017年海外并购数额将出现下滑。Mergermarket此前发布的报告指出，2016年下半年，中企境外并购市场录得交易总值823亿美元，而上半年的总值为1301亿美元。展望2017年，预计国内政策障碍、外国政府加强监管举措及海外市场政治风险升温所引发的全球市场不确定性都将对中企境外并购产生负面影响。

“2016年跨境并购总量非常高，对于2017年来说是个很大的基数，目前国内外的环境都不是特别利好中资跨境投资，国内监管加强了，海外市场对于中国买方的接受度在某些情况下也出现了下降，鉴于此，中资跨境并购短期内出现增长停滞是个大概率事件。不过，对于中国资本市场来说，也是一个很好的总结、消化的机会，调整过后，中国的跨境并购可能会变得更加合理和有序。”钟奇说。

来源：21世纪经济报道 

作者：姚瑶