保利协鑫（3800.HK）及协鑫新能源（00451.HK）双方近日宣布，据香港公司收购及合并守则，各自董事会对股东、潜在投资者告知最新的并购案情况如下：潜在买方（华能系）已完成对协鑫新能源的初步尽职调查，协鑫新能源就潜在买方所提出的进一步问题，已进行答复并商讨上述问题的解决方案。

这是继今年6月4日之后，卖家首次公布的、有突破性进展的并购案消息。3个月前，保利协鑫及协鑫新能源董事会同时公布，保利协鑫全资子公司—杰泰环球有限公司（下称“杰泰”）与中国华能集团有限公司下属子公司—中国华能集团香港有限公司（下称“潜在买方”）订立了合作意向协议。

上述协议内容，可能涉及保利协鑫出售协鑫新能源股本中97.28亿股的普通股，相当于协鑫新能源全部已发行股本的51%左右。如并购顺利，意味着未来协鑫新能源的控股方将变为央企华能集团。

潜在买方为一间于香港注册成立之公司，属于独立第三方。而杰泰公司是保利协鑫的一家全资附属公司，拥有协鑫新能源的118.8亿股股份，相当于协鑫新能源已发行股份总数约62.28%。

截至2018年底，协鑫新能源总装机容量约7309MW，居全球第二。公司的电站建设布局全球，截至2018年底，已在全球持有221座电站。

上述潜在的并购动作，将有效降低保利协鑫的资产负债率，大幅度改善企业的营运能力，继续使协鑫系在光伏垂直一体化进程方面保持领先优势。协鑫新能源也在近期的公告中表示，杰泰及潜在买方就相关协议的内容进行了友好磋商。

事实上，在一桩并购交易的过程中，完成初步的尽职调查阶段，意味着这一并购在实时推进的过程中。全球企业的股权并购案中，买家通常都会对卖家进行这类尽职调查。它对买家摸清对方的真实性财务数据（如资产负债率、营收、毛利及毛利率、现金流、三费、公司现有产业的经营状况）、内核价值、未来潜力等都有极为重要的帮助。

不仅如此，尽职调查也可发现企业运营过程中的股权结构、产品的竞争力及市场业务覆盖、真实的流动性银行债权和经营债务调查等。因而，初步尽职调查是收购前的重要步骤，也是并购体系中不可或缺的核心构成部分。

在获得初步的尽职调查报告后，买家也会对卖家的各项资产、负债及前景做出深入的判断与分析，确定估值体系以及今后的收购方式（现金或现金+贷款、股权置换等）等，制定详细的收购实施方案，从而提出详尽、有针对性的并购建议、实施并购过程。

目前来说，买家估价的方式方法，主要分为收益现值法（未来收益折现计算）、以EBITA（利息、税款、折旧、摊销前收入等）倍数计算的市场估值法等等。而这些方法的计算，最终的表现将落实在收购数字、收购形式等上面。

能源一号发现，此前国内较大宗的收购案例包括了：顺风清洁能源并购无锡尚德、韩华收购林洋控股、通威股份并购通威新能源以及永祥股份等等，所以，华能系并购协鑫新能源控股股权的做法，也是最新的大宗交易并购案之一。

协鑫新能源今年前6月的整体表现，好于往常，这对于并购方和股东来说都是好消息。该公司的总收入为31.73亿，毛利21.41亿，分别大涨17.3%和21.83%。企业除税后利润为5.71亿，相比2018年同期也有近17%的上涨。

公司的现金及现金等价物达20.82亿，固定资产438.14亿。企业经营活动产生的现金流量净额为10.09亿，相比2018年同期的3.21亿大幅上扬。

该公司表示，今年上半年以保障现金流为首要目标，聚焦于战略转型、融资拓展、严控成本以及强化管理等多方面。2019年前6月，企业的总装机容量为7182兆瓦，并网容量7038兆瓦，光伏电力销售量4577百万千瓦时，比去年同期上升了22%。公司成功加大与国内央企、地方国有企业的战略合作，借助战略方的融资等多方面优势进行资源优势的互补，加快引入资本，优化股权结构，提升项目收益，为光伏发电的全面平价上网这一庞大市场给予奠定基石。

而上半年中，公司也向中国电力国际发展有限公司下属的五凌电力，以3.35亿的价格出售了280兆瓦的光伏电站项目55%股权。该交易的完成，让企业的负债规模也进一步缩减至16亿。

协鑫新能源是协鑫集团旗下以太阳能发电为主，集开发、建设、运营于一体的新能源企业，于2014年在香港联交所上市，集中式光伏电站和分布式光伏电站两大业务并重发展。

该企业在国内拥有14个区域分公司，业务覆盖全国，并在北美、日本及非洲设有三个区域分公司，在海外关键目标市场设立代表处或派驻开发人员。

来源：能源一号